的认同，决意挑战不问世事的叶问，且闯进叶宅逼叶问出手，叶问逼于无奈只能应战。

前期找找忍让，结果家具都被打坏了，在叶问老婆小心眼的妻管严要求之下，叶问才真正出手，以熟练的咏春拳大胜金山找。经此一役，佛山掀起了炽盛的咏春热潮。

可惜好景不常，中日战争爆发，佛山沦陷，叶家大宅被日军强占，叶问被迫带着妻儿移居废屋。叶问一家生活艰苦，但叶问仍积极面对，一改阔少的态度，穿着大褂到煤炭厂当苦力，自力更生。众中国人默默耕耘之际，一批日军却前来生事，陪伴在日军主任佐腾旁边的翻译官，竟是昔日的佛山巡警李钊。

rb将军三蒲是一名武痴，故以白米作奖赏，邀请中国人到打斗场与日军切磋，藉以观摩中国武术。叶问的头铁好友武痴林于打斗场内侮辱三蒲，被生生打死。叶问为寻找武痴林，到打斗场，即见廖师傅被日军官一枪打死，堪称全剧最惨人物之后，叶问怒了。

叶问遂把心中屈辱愤怒于打斗场上发泄出来，以一敌十，痛击rb人，并且走的时候留了一句‘我只是个中国人’，这一段便是抗日精神也爱国精神的部分。

三蒲对叶问的身手大为欣赏，并表示期待与叶问一战。

然后一波支线，叶问的挚友周清泉被沦为山贼的金山找勒索。周清泉为养活一众工人，未有弃厂撤离，令叶问明白到每人都有其使命，遂留在棉花厂教众工人以咏春自卫，说好不教学的叶师傅啪啪打脸。

金山找再次来袭，一众工友在叶问带领下齐起以咏春反抗，金山找被打致耳聋。

三蒲带兵至棉花厂捉拿叶问，要叶问向日军传授中国武术。叶问拒绝，只愿与三蒲作战。佐藤为保三蒲胜出竟暗设埋伏，叶问虽已知已身陷危机，但仍以咏春力战三蒲的空手道，宣扬民族英雄的点就在这里。

二人在擂台上展开激烈决战，最后叶问打败了三浦，却被佐藤从开枪，幸而李钊扑上去，只是打伤了叶问的肩膀。人群涌上去打死了李钊，叶问在好友周清泉的帮助下，逃离佛山，去了香港，全片完。