在大陆签订，合同履行地在大陆。”茵茵说，“你虽然是香港人，但这份协议纠纷要按照大陆法律来处理。”

“这个我知道，我也没意见。”唐宝华说，“不管按那哪里的法律，契约精神，球遵守。”

“按照你们的协议，你可以享受退回部投资款再加投资金额10的收益。”茵茵说，“但享受这个是有条件的，也就是你合作的项目遇到天灾、、当地政府政策变化导致项目停止、甲方法定代表人变更等情况时，才可以享受。但是你合作的这个项目已经不存在。四方合资注册的萧建公司，早就注销，该项目并未实际动工就已经结束。这里不是天灾，不是。”

“又少了一百万。”唐宝华说，“难怪顾雷也不认可这一百万元。他们早就设好了坑，等我往里跳。我还是个博士呢，这次幸亏没淹死。”

“我来分析你们之间的法律关系的性质。”茵茵说，“你与诺滕投资公司之间签订的投资合作协议，是基于海穆海景别墅房地产项目开发，从双方约定内容来看，你附于名义股东诺滕投资公司所享有的股权收益实际上就是该项目的开发收益，因此，你是该房地产项目的隐名参建方。但诺滕投资公司主张你投资的是股权而非房地产开发项目，你与诺滕投资公司之间不存在合作开发房地产的行为，这是割裂了你的隐名持股的行为与房地产项目投资之间的本质联系。这是诺滕投资公司的错误。”

“你与诺滕投资公司之间的法律关系的性质应当结合双方之间的约定以及《土地使用权解释》的规定来认定。”茵茵说。

“根据《土地使用权解释》第14条的规定，合作开发房地产合同，是指当事人订立的以出让土地使用权、资金等作为共同投资、共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议，即共同出资、共享利润、共担风险是合作开发房地产合同的本质特征。但本案双方当事人的约定来看，既乙方的每年利润为出资总额的8，再另外加10的项目投资利润，乙方不承担该项目的投资亏损。该条约定实质上你无需承担项目成本增加的风险，公司每年向你预付8的利润回报，该约定属于保底条款。又约定如该项目停止，则诺滕投资公司除返还你的部投资款外还需支付固定比例的投资额10的作为回报利润。”

茵茵说“双方的协议名为“投资合作”，但从协议中体现的固定回报的保底条款，与合资合作开发房地产合同共担风险的本质特征是相冲突的。根据《土地使用权解释》第26条的规定，合作开发房地产合同约定资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同，故本案双方之间的法律关系应认定为民间借贷法律关系。”

唐宝华这才明白，自己原来是个借钱人。

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